コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
グリムスグループは、経営の健全性、透明性、効率性及び迅速性を常に確保し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
■ コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
グリムス（以下「当社」）は、コーポレートガバナンスコードの全ての基本原則を実施しております。
コーポレート・ガバナンス体制の状況
■ 取締役関係
| 定款上の取締役の員数 | 10名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期（監査等委員である取締役を除く） | 1年 |
| 定款上の監査等委員である取締役の任期 | 2年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 9名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 4名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3名 |
■ 社外取締役 選任理由
| 江田 千重子 | 弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通していることから、監督機能及び役割を果たせるものと判断したためであります。 また、会社から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。 |
|---|---|
| 手塚 博水 | 金融機関での与信判断業務や、官庁・監査法人での業務経験など、経営や財務会計に関する知見を有していることから、監査機能及び役割を果たせるとものと判断したため。 |
| 西本 昌道 | 経営者としての豊富な知識と実務経験を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たせるものと考えるため。 また、会社から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。 |
| 福島 泰三 | 公認会計士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たせるものと考えるため。 また、会社から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。 |
■ 監査等委員会
委員構成及び議長の属性
| 全委員 | 常勤委員 | 社内取締役 | 社外取締役 | 委員長 （議長） |
|
| 監査等委員会 | 3名 | 0名 | 0名 | 3名 | 社外取締役 |
|---|
| 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | なし |
|---|
■ 現在の体制を採用している理由
現在、社外取締役に専属のスタッフは配属されておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができます。
■ 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、情報交換を適宜行い、連携を密にしてそれぞれ監査を実施します。
会計監査人は、会計監査及び内部統制監査の実施に当たり、監査等委員会及び内部監査室に事前に計画の説明を行い、結果の報告を行います。
現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
■ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。
現在、取締役9名、うち監査等委員3名、社外取締役4名という経営体制となっており、取締役会は定例として毎月1回、また、必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
監査等委員は3名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。
また、迅速で的確な経営及び執行判断を実現するため、業務を執行する担当取締役で構成する執行会議を原則週1回開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を共有し、業務執行における重要課題を審議しております。
取締役会及び執行会議において、経営上の意思決定が行われると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ、他の部門と連携を図りながら業務を執行する体制となっております。
また、経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画・事業全体に関わる方針や各部門において抱える課題で組織を横断的に協議すべき事項については、代表取締役及び決裁権限に基づく決裁者の意思決定に資するため、当社及び子会社の取締役、各部門長、代表取締役が指名する社員、オブザーバーとして出席する監査等委員である取締役及び内部監査室長で構成する役員部長連絡会を設置し、毎週1回開催しております。
また、当社では気候変動を重要な経営課題の一つとして認識し、気候変動を含めた環境全体の問題に関する基本方針や重要事項について総合的な意思決定を行い、経営戦略の策定などに活用するため、取締役会の下部機構として気候変動タスクフォースを設置しております。気候変動タスクフォースは、代表取締役社長を委員長とし、執行会議、各部門及び子会社の責任者を加えた人員で構成され、定期的に気候変動に関するリスク・機会について確認及び審議しております。気候変動タスクフォースにて審議された内容は定期的（年1回）に取締役会に報告され、取締役会にて気候変動に関連する重要なリスク・機会について審議を行い、対応の指示及びその進捗に対する監督を行い、気候変動に関するガバナンスの強化を進めております。
子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役が必要に応じてアドバイス等を行っております。また、当社から監査担当者を派遣し、内部監査を実施して、法令の遵守状況の確認を行っております。
■ 内部監査及び監査等委員会
- イ．内部監査
- 経営の効率性、適法性及び健全性の確保を目的として、社内に代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査については内部監査室が監査等委員や会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制・コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。
- ロ．監査等委員監査
- 当社は監査等委員会設置会社であり、現在、監査等委員会は監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成されております。当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に基づき、取締役会及び執行会議をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行を担当する取締役からの事業報告を聴取し、重要な文書や帳票の閲覧、当社及び子会社に対する会計監査結果のピアリング、閲覧を実施するとともに、内部監査室や会計監査人との情報交換を適宜行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役3名により構成される監査等委員会による監査を実施しており、取締役における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えており、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。